中泰信托投资有限责任公司

上海五洲国际大厦房产投资资金信托计划

根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托业务管理暂行办法》以及其他有关法律法规，为投资者获取稳定、安全的投资收益，中泰信托投资有限责任公司（以下简称为“受托人”）发挥自身专业的理财管理能力和丰富的投资运作经验，经认真研究与充分准备，制定本信托计划。

一、信托计划名称

上海五洲国际大厦房产投资资金信托计划（以下简称为“信托计划”）。

二、信托计划目的

通过实施本信托计划，受托人将多个资金信托的信托资金集合起来，形成具有一定规模和实力的资金组合，利用受托人在房地产投资、租赁领域的人才、信息及管理优势，购买由上海京安房地产开发公司开发的上海五洲国际大厦（上海市肇家浜路807号）101室（底层东侧店铺）、1801室及1804室（以下简称“该房产”），并租赁给承租人作为承租人徐汇支行的办公营业场所，为投资者提供新的金融工具，满足投资者获取稳定、安全投资收益的需求。

三、信托计划规模

本信托计划的规模暂定为人民币2,200万元，以实际募集资金为准。

本信托计划项下的信托合同不超过200份（含200份）。

四、信托计划期限

信托计划至2013年9月30日止，期限约10年2个月。

五、加入信托计划的条件和方式

（一）委托人资格

委托人应当是符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托业务管理暂行办法》的规定，具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

（二）资金合法性要求

委托人应保证委托本信托计划的资金是其合法所有的可支配财产。

（三）最低信托资金数额的要求

委托人委托受托人办理本信托计划时，单笔信托资金不得少于人民币5万元（含5万元）。

（四）受益人要求

本信托计划初始受益人为委托人。

（五）信托计划的加入

委托人在与受托人签订信托合同并交付信托资金后，自信托计划成立之日起即视为加入本信托计划。

六、信托计划的成立

信托计划推介期为2003年7月24日至2003年7月31日。推介期结束的次日起信托计划即告成立。

在推介期内，若信托资金总额达到2,200万元，信托计划即告成立，推介期提前终止。

推介期结束时，若实际签订的信托合同募集资金总额不足人民币2,200万元（不含2,200万元），本信托计划不成立。受托人将在推介期结束后的10日内，向委托人退还所交付的信托资金及其在交付日至推介期结束时产生的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）。

若本信托计划成立，信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，并由受托人在第一次派发信托利益时向受益人一次性支付。

七、信托计划资金的运用

（一）承租人情况介绍

承租人总行是一家全国性股份制商业银行，具有独立法人资格，实行一级法人体制和董事会领导下的行长负责制。该行总行设在北京，在南京、杭州、上海、济南、昆明、深圳、沈阳、广州、重庆、武汉、石家庄、太原、大连、青岛、温州、西安、成都等经济、金融资源丰富的20多个国内大中城市设立了188家分支机构，拥有一支5,000余人的年轻化、专业化的员工队伍。

该行的经营范围包括：办理本外币存、贷款、结算；外汇买卖、外币兑换；提供信用证服务及担保；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；同业拆借；代理收付款项；提供保管箱服务；资信调查、咨询、见证等各项金融业务。

该行通过其遍布各地的全国计算机综合业务网络和网络银行系统，可以为客户提供电子汇兑、资金清算24小时到帐；企业、个人网上交易；同时作为全国十三家指定经营外汇业务的银行之一，拥有路透社和德励社等国际金融信息接收及交易设备，加入了环球银行通讯协会（SWIFT），可进行世界主要货币的清算，通过遍及世界各地的结算网络和先进的技术手段，满足客户进行全球交易的各项需求。

（二）信托计划资金运用方式

1. 房产购买

信托资金由受托人集合管理、运用，购买由上海京安房地产开发公司开发的上海五洲国际大厦（上海市肇家浜路807号）101室（底层东侧店铺）、1801室及1804室。该房产总建筑面积873.57平方米，其中底层101室面积402.21平方米，18层的2套房产为471.36平方米（该房屋实际建筑面积按照上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构实测的建筑面积为准）。

2. 房产预租

承租人已与上海京安房地产开发公司签订了《上海市房屋预租合同》，而且承租人已经获得人民银行的批复，同意在该房产处设立徐汇支行。

3. 房产租赁

承租人已与受托人签订了《上海市房屋租赁合同》，该租赁合同约定，以承租人与上海市京安房地产开发有限公司（开发商）签署的预租合同的交付日期为承租人与受托人签订租赁合同的交付日期。因此，2003年8月和9月为承租人的装修期，装修期间免收租金，正式起租日为2003年10月1日，承租人的租赁期为10年（2003年10月1日至2013年9月30日）。期满后，承租人有优先续租权。

4. 房产处置

在信托期满前3~6个月，受托人为五洲大厦该房地产签订新的租赁协议的，受托人可设立新的集合资金信托，所募资金作为本信托项下的信托收益，否则，受托人将处置五洲大厦该房地产，处置收入作为本信托项下的信托收益。

5. 增值运用

房屋租金收入在信托利益分配前，可根据信托约定进行银行存款、购买国债，购买开放式和封闭式证券投资基金、同业拆借四种运用方式，在防范风险的前提下，力求增加信托资金收益。

受托人严格遵守《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托业务管理暂行办法》等有关法律、法规和规章，以受益人的最大利益为宗旨，谨慎管理信托财产。

八、信托计划资金的管理

信托计划资金由受托人集合管理和运用。

信托计划资金与受托人的自有资金分别管理，本信托计划信托资金与受托人管理的其他信托资金分别管理。

受托人为信托计划资金设立银行专用账户，即信托账户。

信托计划资金单独记账，不同委托人的信托资金分别记账。

委托人和受益人对本信托计划项下的信托财产，按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。

九、信托财产承担的费用

（一）信托财产承担费用的种类

1. 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费：

1) 信托合同中11.2.1款所列费用；

2) 租赁期间，因租赁该房屋而产生的一切税费按政府部门有关规定由承租人与本信托计划各自承担（包括但不仅限于租赁期间该房产发生的保险费用）。本信托计划需缴纳房产租赁税和其他规费。

3) 因使用产生的费用。承租人实际发生的经营费用，包括且不仅限于水、电、煤气、电话、卫生费用，均由承租人自行承担。物业管理费由承租人自行承担。

4) 除房屋原有的装修外，承租人的一切装修或者增设附属设施、设备、改建的设备、设施及其费用和责任均由承租人自行承担。

2. 信托报酬：由受托人按照合同约定从信托财产中提取。

3. 其他因处理信托事务而支出的信托费用。

（二）信托费用的计提

信托存续过程中实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

信托报酬的计算方法：

1. 年租金净收益率达到5%（包括5%）时，受托人收取的信托报酬为0；

2. 年租金净收益率超过5%（不包括5%）时，对超过部分的收益，受托人收取50%的信托报酬；

3. 如信托财产残值的处置收益超过信托资金总额，对超过部分的收益，受托人收取40%的信托报酬。

十、信托利益的分配

（一）信托收益的构成

1. 信托收益，是指信托财产管理、运用或处分过程中产生的各种收入。

信托收益率的计算公式：

信托收益率 = 信托收益÷信托计划信托资金×100%

2. 租金净收益，是指信托收益扣除信托计划应承担的税费（不包括受托人提取的信托报酬）后的收益。

年租金净收益率的计算公式：

年租金净收益率 = 年租金净收益÷信托计划信托资金×100%

3. 信托利益，是指信托净收益扣除受托人提取信托报酬后向受益人分配的现金。信托利益率的计算公式：

信托利益率 = 信托利益÷信托计划信托资金×100%

预计本信托计划信托利益见表格1。

（二）信托利益分配原则

1. 信托利益100%向受益人进行分配；

2. 本信托计划信托利益分配采取现金方式；

3. 于每半个信托年度结束后的15个工作日内，向受益人支付信托利益；

4. 受益人按信托资金占信托计划资金的比例，享有信托利益。

表格 1 租金项下预计年信托利益率及信托利益分配时间

租赁年份	租金项下预计年信托利益率^1-2	预计信托利益分配时间
2003/10~2004/9	5.89%	2004/1、2004/7
2004/10~2005/9	5.89%	2005/1、2005/7
2005/10~2006/9	6.00%	2006/1、2006/7
2006/10~2007/9	6.11%	2007/1、2007/7
2007/10~2008/9	6.31%	2008/1、2008/7
2008/10~2009/9	6.51%	2009/1、2009/7
2009/10~2010/9	6.73%	2010/1、2010/7
2010/10~2011/9	6.95%	2011/1、2011/7
2011/10~2012/9	7.19%	2012/1、2012/7
2012/10~2013/9	7.44%	2013/1、2013/7、2013/10
合计	65.04%	/

注1：按照受托人与承租人签订的租赁合同，将给予承租人（承租人）两个月免租（装修）期，故实际起租日从2003年10月1日开始。在此情况下，第一个信托年度为14个月，受益人在第一个信托年度获得的租金项下年信托利益率预计约为4.65%。

注2：上表中租金项下预计年信托利益率是按照相关税率17.55%测算，信托利益可能受到当期房产租赁税收政策的影响而变动。

十一、信托计划的管理

（一）管理方式

本信托计划为指定管理资金信托计划。信托计划财产由受托人集合管理、运用。

（二）内部管理机构

1. 投资决策委员会

2. 风险控制委员会

3. 信托资金运用部门

4. 信托资金托管部门

信托计划的资金运用部门和托管部门在业务上独立于受托人的其他部门，其工作人员不与受托人的其他业务部门互相兼职，具体业务信息不与受托人的其他业务部门共享。

十二、信托计划风险揭示及承担

（一）风险揭示

1. 信用风险

承租人的经营状况及房租偿付能力将直接影响本信托计划的收益。若其因各种原因不能如期支付房租，受益人将有无法到期收到信托利益的风险。

2. 管理风险

房产租赁的管理过程中，可能发生受托人因其知识、管理水平有缺陷，获取的信息不完全或存在误差，而影响本信托的收益水平。

3. 房地产价格下跌风险

本信托计划届满后，若需处置房产，则可能因房地产价格下跌，影响处置的价格。

4. 其他风险

本信托不排除其他政治、经济（税收政策）与自然灾害等不可抗力因素对信托计划收益产生影响的可能性。

（二）风险的承担

受托人违背信托合同及信托计划的约定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由受托人负责赔偿。不足赔偿时，由信托财产承担。

受托人根据信托合同及信托计划的规定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由信托财产承担。

十三、信托受益权的转让与变更

在信托期限内，受益人可以转让信托受益权或变更受益人，具体规定可见信托合同相关条款。

受托人将争取在2003年内将本信托计划在其他交易场所挂牌转让，为本信托计划提供更强的流动性。