金融（信托）控股公司的风险及其化解方法探析
李廷芳
陈伟忠
(中泰信托投资有限责任公司、上海市)
摘 要： 通过对金融（信托）控股公司特征分析，进而分析了金融（信托）控股公司可能存在的一般风险和特殊风险的分析，再结合我国现有的金融监管体制及信托业现阶段发展的总体状况，提出我国金融（信托）控股公司风险化解的方法。
关键词： 金融（信托）控股公司；风险；化解方法
一、金融（信托）控股公司概述
（一） 概念界定
金融控股公司早已自然地存在于市场中，但作为正式的法律术语则出现在美国的《 1998 金融服务业法案》。因此，人们对于金融控股公司是既熟悉，又模糊。熟悉是因为金融控股公司无非就是金融业的控股公司，组织结构上与一般工商业控股公司并无二致。而模糊是因为面对世界各国形式各异的金融公司，却不知什么样的金融公司才算得是金融控股公司？ 目前对于金融控股公司概念的理解主要来自两方面：一是各国对金融控股公司的不同界定；二是巴塞尔委员会《对金融集团的监管》文件中对金融集团的定义。
1、各国对金融控股公司的不同界定
目前尚未有国家对金融控股公司进行明确的定义。这使目前对金融控股公司概念的认识均是基于混业政策的放松及金融控股公司设立条件和禁止性要求而言的，但世界各国的政策迥异，以下是美、英、日、德对这些方面所做的规定。
（1）美国
在美国《1998金融服务业法案》涉及银行控股公司组织结构的条款中，创
作者简介 ：李廷芳，男，上海市人，同济大学在读博士研究生，中泰信托投资有限责任公司发展计划部总经理，研究方向投资与融资管理。
陈伟忠，男，上海市人，同济大学博士生导师，同济大学金融研究所所长。
造了“金融控股公司”（Financial
Holding Company）这一新的法律术语。该法案规定：允许金融控股集团公司所属子公司拥有更广泛的金融服务范围，其中包
括商业银行、保险服务和投资银行等业务；允许银行控股公司收购证券、保险等非银行子公司；非银行金融机构，如证券或保险控股公司可以有共同的董事长、管理层及雇员。所有这些都使得银行业、证券业和保险业之间的业务交叉成为可能。
（2）英国
英国的金融控股公司发展于1986年的金融大爆炸（Big
Bang），其全面摧垮了本土及英联邦国家金融分业经营的机制，促成了商人银行业务与股票经纪业务、商业银行业务与投资银行业务的融合，并形成了无所不包的多元化金融集团（Diversified
Financial Conglomerate）。因此，英国金融控股公司是金融管制放松后的市场产物。
（3）日本
1997年修改的“禁止垄断法”对控股公司重新作了定义和规定。但是由于金融控股公司涉及银行、证券、保险各法的修改，在法律程序上非常繁复，在这种情况下，1997年12月通过了《由控股公司解禁所产生的有关金融诸法整备之法律》。《整备法》对银行控股公司、证券控股公司、保险控股公司分别做出了规定。所以，日本金融界亦将其称为“金融控股公司法”。银行控股公司及子公司的业务范围允许包括经营信托、银行、证券、投资、投资顾问业的公司及经营与金融关联业务的公司；但不允许包括经营不动产制造业和一般事业的公司。银行控股公司对于非子公司的公司（一般事业公司）股票，按银行控股公司及其子公司持有的股票合计，不得超过该公司所发行股票总数的15％。保险控股公司子公司的范围限制，虽然基本不设任何限制，但是从保护保险签约人的立场出发，在以一般事业公司为子公司的场合，须得到金融厅长官的事前批准。
1999年下半年，日本取消长短期金融业务分离制度，允许普通银行发行公司债，至2001年，实现保险公司业务与其他金融业务之间的结合。金融控股公司的有关法律是在修改银行法、保险业法、证券交易法的基础上制定的，把当时既定的银行法、保险业法、证券交易法中关于金融控股公司的内容进行统合修订，形成现在具有普遍含义的“金融控股公司法”。
（4）德国
我们并不将德国的全能银行视为严格意义上的金融控股公司，但全能银行在向海外的业务拓展过程中也采用了控股公司的形式，因而在此一并作介绍。在德国，金融控股公司主要以全球性多元化金融集团（Financial
Conglomerates）的形式存在，如德意志银行（Deutsche Bank）集团及德累斯顿银行（Dresdner
Bank）集团等。根据德国的《银行业务法》，全能银行的经营范围是：存款业务、贷款业务、贴现业务、信托业务、证券业务、投资业务、担保业务、保险业务、汇兑业务、财务代理业务、金融租赁等所有的金融业务。德国的全能银行享有以机构投资者身份进行证券投资的独占权。
2、巴塞尔委员会对金融集团的定义
巴塞尔委员会在其发布的《对金融集团的监管》文件中规定：金融集团（Financial
Conglomerates）是指：主要从事金融业务，并至少明显地从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动的企业集团。那么，一般认为金融控股公司是金融集团的一种。另外，由巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会发起成立的多样化金融集团公司联合论坛的有关金融控股公司的解释，该论坛认为：“金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团公司。这一解释中，突出了金融控股公司必须控制两个以上不同金融行业的机构，控股公司推行的是涉及不同金融行业的多元化战略。
巴塞尔委员会对金融集团的定义对非金融业务占集团内的比重没有做出严格限制，这是基于德国、日本等许多国家并不严格限制产业资本与金融资本结合的事实，但在要求金融业务占主体这一点上与美国是一致的。另外，巴塞尔委员会强调了金融集团必须从事两种以上金融业务活动，而美国并没有这种限制性要求，尽管在实际中金融控股公司从事的金融业务至少在两种以上。
（二）金融控股公司的特征
由上可知，由于实践中各国的金融市场背景、政府的监管水平及对所设立金融控股公司的要求不同，金融控股公司的表现形式也很不相同，因此难以用一个统一的概念进行概括。但是，作为严格意义上金融控股公司必须同时具有以下两个特征：（1）主要从事金融业务，并至少明显从事银行、证券、保险中的两种或两种以上业务；（2）母公司至多从事银行、证券、保险中的一种业务，而其余业务由其控股子公司经营。第一个特征表明了金融控股公司的金融混业特征，而单一金融业务型的控股公司，如美国的银行控股公司不应是金融控股公司；第二特征是将母公司与本身从事（而不是通过子公司）两种或两种以上金融业务的全能银行相区分。因此，严格意义上讲，德国的全能银行不属于金融控股公司。
同时具备上述两个特征的金融控股公司是最严格、最狭义的概念。但即便如此，其仍然存在差别，主要有：（1）是否允许涉足非金融业务，及其比例限制的大小；（2）控股公司的组织形式，是纯粹控股还是混合控股。
（三）金融（信托）控股公司
通常所谓金融（信托）控股公司指的是：信托公司在股权关系上控制至少两种类型以上的金融机构的金融混业企业安排。在这其中，信托公司扮演着核心的角色，它是整个资本运营的核心，是股权纽带的中心。
在新的市场背景下，信托业回归本业并构建金融控股集团，实现分业经营，是我国信托业的高瞻定位。这一战略定位的明确对于提升我国信托业的竞争优势，实现可持续发展，实现效益的最大与最优具有积极意义，对于中国总体金融体系的优化具有积极意义。
二、
我国金融（信托）控股公司面临的风险
由于以信托为母公司金融控股公司组织结构上的特点,因此其面对的风险类型既有分别由各子公司金融业务本身形成的信用、市场、利率等一般风险,还有由“集团控股”这一组织架构所带来的“特殊风险”。所谓“特殊风险”(Special
Risk),主要有两层含义：(1)控股公司的形式会使得在控股公司层面存在金融监管的盲点区,这既可能是因为母公司是非金融机构,在法律和实践上存在监管控制的障碍；也可能是因为以往的金融业分业监管体系不适应新的混业经营模式。(2)由于金融控股公司在集团内部实现了混业经营,因此公司内部若存在不良的关联交易,必然会导致风险传递的加强,带来更大危险性；并且混业经营也会导致单个金融机构对于风险判断和控制的能力大打折扣。同时，金融控股公司还要面对各种专业金融业务所具有的一般风险，如商业银行业务风险、投资银行业务风险、保险业务风险以及信托业务风险等。
（一）我国以信托为母公司金融控股公司面临的一般风险
作为一类金融机构，以信托为母公司金融控股公司将面临其他金融机构都面临的风险，我们将其称为一般风险。包括：利率风险、场风险、通货膨胀风险、、经营风险 、信用风险、流动性风险、汇率风险 、 国家风险等
（二）我国以信托为母公司金融控股公司面临的特殊风险
由于金融控股公司内部各子公司是分业经营的，因此它们各自从事金融业务的信用、市场等风险必然存在。但是，对于金融控股公司来说，最重要的不是上面所说的风险，而是由于集团内部存在复杂的持股关系、业务活动和管理结构而带来的新风险，它们主要表现为下列类别：
1、利益冲突风险
所谓利益冲突是指某个人或某些人同时对于不同的某些个人、某些集团或组织以及某种事物在忠诚度和利害关系上发生矛盾的现象。金融控股公司一般拥有从事商业银行、投资银行、保险等不同业务的子公司，这些子公司由于目标和竞争环境等各不相同，因此有着不同的利益追求，但为了实现集团的整体战略目标，在对这些不同的利益关系进行调整时，可能会出现一定的利益冲突。例如集团的商业银行向购买投资银行所承销证券的企业贷款，或者是向投资银行所承销证券的发行公司贷款，如果发行的证券质量不高，就会导致银行资产质量恶化，从而损害存款者的利益。
此外，各子公司之间也可能存在由于企业文化和经营管理模式差异而产生的利益冲突，因为金融控股公司的主要目的就是通过为客户和消费者提供“一站式金融服务”来实现协同效应，但各子公司的发展历程和竞争环境不同，所需要的管理技能也不同，它们需要保持各自的独特文化。比如：集团内的投资银行往往更注重于个人作用的发挥，更鼓励创新、进取、产品推销和客户关系，而商业银行则更倾向于程序性和稳健性。所以，对于金融控股公司的管理者，他们面临的重大挑战之一就是：如何以一种整体性的方式来管理、协调这些多元化文化。否则，可能适得其反，不但不能创造出整体优势，而且可能造成效率损失、士气低落和专业人员流失。比如，瑞士信贷银行在收购美国投资银行帝杰公司以及大通银行在收购JP摩根公司的过程中就流失了大量的专业人员给它们的竞争对手。
2、风险传染问题
金融控股公司是由商业银行、投资银行、信托公司和保险公司等多种金融机构组成的有机整体，在这种组织体制下，如果一个子公司出现了财务问题，例如丧失偿付能力或丧失流动性，其它的子公司由于已有的资金往来而被迫救助，这样就可能引发新的流动性困难，从而影响集团整体的流动性，甚至因此破产倒闭，这一过程就是风险传染，类似于“多米诺骨牌”。前几年，中国光大国际信托公司的严重支付风险，导致整个光大集团的负债累累、苦不堪言这一事实，即是典型例证。
导致金融控股公司这种连锁性反应的主要原因在于控股公司实体间的内部交易。所谓内部交易是指集团各实体之间发生的资产和负债，它们能为集团带来协同效应，通过管理资源和现金流量的充分利用达到降低经营成本、增加利润的目的。但是，内部交易也能导致风险传染，使得经营中发生的困难更加复杂化，如果集团内部某一部门出现问题，就会导致整个集团的形象、声誉和信用能力受到损害，其最终后果是集团公司总体偿付能力和稳定性的下降。
3、信息不对称问题
按照现代组织经济学的观点，金融控股公司是通过委托代理关系联系在一起的合同网络，委托-代理关系广泛存在于金融控股公司的各个方面：母公司与子公司之间、经理层与员工之间、公司与客户之间等。信息经济学认为：信息不对称是委托代理关系存在的最主要问题，代理人一般享有私人信息，占信息优势，而委托人一般不享有私人信息，占信息劣势，由于二者的信息不对称，代理人可能会靠事前隐藏信息来获取一己之利，并最终导致市场萎缩或消失，这种现象叫逆向选择；而道德风险是指代理人为了实现自身利益的最大化而通过隐藏自己的行为使委托人利益受损。在金融控股公司内部，信息不对称问题大量存在，以致道德风险和逆向选择经常发生，当母公司与子公司之间的利益目标存在冲突时，各子公司就可能会利用自身的信息优势做出对自己有利而有损股东利益的决策，即道德风险；此外，他们也可能利用双方的信息不对称来进行逆向选择，比如：向各级子公司贷款是母公司对子公司进行有效控制和实施集团发展战略的重要方式，但是，由于他们之间的信息不对称，母公司很难把握贷款的发放及使用情况，各子公司风险与收益的不对称可能会使整个集团的风险水平因贷款使用效率的降低而提高。
4、资本的重复使用问题
金融控股公司内部由于存在较为复杂的持股关系，因而，势必存在资本在集团内部的重复计算问题。所谓资本的重复计算是指同一资本被用于两个或更多的法人实体以抵御风险。当母公司对子公司持股，而这部分股本已经计入子公司的资产负债表时，就会发生资本的双重计算；当上述子公司又持有集团内部另一个子公司的法定股权时，资本就会被三次重复计算，资本的这种重复计算意味着来自集团外部的资本被杠杆式地放大了。一般来说，只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险，因此，无论是上述哪一种情况，同一笔资本金用来抵御多家公司的风险，显然是不适当的。如果母公司通过发行债券或借款等举债方式筹集资金，向子公司进行权益性投资，该子公司又向其他子公司投资，将造成整个集团的财务杠杆比率过高，影响整个集团的安全。
5、多个监管者之间的合作和信息分享问题
金融控股公司通常是由从事两种以上金融服务的实体所组成的，它往往同时受到两个以上监管者的监管，而且这些监管机构的监管目的、方法和重点各不相同，不利于监管当局相互理解各自的监管方法，也难以统一协调行动。例如，由于银行、证券、保险等部门在业务经营和风险管理上具有不同的特点，各个国家的监管机构对它们的资本构成、资产负债衡量以及资本充足比率要求就存在着一定的差异，这样就使得金融控股公司整体资本充足性的衡量与评估面临操作困难，容易产生监管盲区。
另外，在跨国金融控股公司模式下，各子公司业务涉及多个国家、多个行业，这些国家监管部门的监管理念和方法差别更大，如果他们之间缺乏经常性的合作和信息共享制度，那必然会对金融控股公司的风险防范和控制造成缺陷。因此，如何从制度上保证这种跨境跨部门的有效合作是当前金融控股公司监管的一大难点。
6、垄断风险
金融控股公司集中了商业银行、投资银行、信托公司和保险公司等从事多种金融业务的子公司，有的还控制了各种实业，在经济金融体系中占有举足轻重的地位，它们可以凭借自身在资金、规模、技术和人才等方面的优势占据较大的市场份额。这种经济金融资源的高度集中，可能会导致垄断，不利于自由竞争和消费者保护，如果金融控股公司没有建立起有效的治理结构,经营缺乏透明度,就有可能滋生腐败,并产生金融隐患，甚至还可能滋生腐败现象。20世纪80、90年代，日本和韩国盛行一些大财团，金融机构之间以及金融机构与工商企业之间交叉持股的现象非常普遍，其中一些金融控股公司内部就出现了不正常交易。金融危机爆发后，人们发现银行、工商企业以及政府官员之间存在大量腐败交易。这些交易是导致金融危机的隐患。
（三）我国金融（信托）控股公司面临的业务风险
从管理角度看，按照业务特征对以信托为母公司金融控股公司面临的风险进行分类更为明确和方便。在这种分类方法下，以信托为母公司金融控股公司集团内部的业务风险可以分为商业银行业务风险、投资银行业务风险、保险业务风险、基金和信托业务风险。
1、商业银行业务风险
商业银行业务风险一般是指商业银行资产负债表内和表外业务的收益和损失的不确定性。按照国际银行业监管组织巴塞尔协会指定的分类标准，商业银行业务风险来源主要有信用风险、市场风险、国家风险、利率风险、流动性风险、法律风险和声誉风险。其中法律风险实质上是由于法律意见、文件的不完善不正确而造成同预计情况相比，资产价值下降或负债加大的风险。声誉风险主要是由于操作上的失误、违反有关法规和其他问题等对银行声誉造成的损害。
2、投资银行业务风险
目前，我国投资银行业务处于起步时期，其所面临的风险主要有代理风险、委托风险和自营交易风险。证券公司的代理活动主要是从股票经纪活动到公司咨询业务等一系列以收费为基础的业务，证券市场的交易量对投资银行的代理业务收入影响很大。委托交易风险主要发生在头寸交易、风险套利等交易活动中。自营交易是投资银行收入来源的重要组成部分，根据证券公司自营活动的风险来源，自营交易风险可以分为外部风险和内部风险。外部风险主要是证券市场波动的风险，内部风险是由证券公司自身管理所造成的风险。此外，投资银行业务还面临流动性、透支交易担保等方面的风险。
3、保险业务风险
从保险统计角度划分，保险公司面对的风险主要有资产风险、定价风险、资产负债匹配风险等。资产风险一般是指保险基金的借款人可能拖欠贷款，或者是保险公司投资资产的价值下跌。定价风险一般来源于与投资收入、死亡率、索赔和损失的概率和严重程度、管理费用、销售和权利终止等未来经营成果的不确定性。资产负债匹配风险主要受利率和通货膨胀率的影响。
4、信托业务风险
信托业务一般被认为是风险比较低的金融业务，但是随着市场环境的不断变化，信托风险的程度和种类也在不断增加。如果从信托法律关系的角度来看，信托业务的风险主要表现为委托风险、受托风险、受益人风险等。委托风险主要是资金来源的风险。受托人，也就是信托公司，如果不能按照谨慎管理的原则，有效运作信托资产，就会面临受托风险。受益人风险主要体现在受益人的权利受到伤害的情形上。
三、 我国金融（信托）控股公司的风险管理
（一）金融控股公司风险管理
G· 戈登在其所著的《系统仿真》中，在总结前人思想的基础上，将系统明确地定义为“按照某些规则结合起来，互相作用、相互依存的所有实体的集合或总和
事实上，但凡经营稳健的国际知名的金融控股公司都已经建立起各具特色的风险管理系统。而国际经验也进一步表明，一旦风险管理系统有效地运转起来，就可以使整个公司的运营持续地获得强大的“免疫力”，并最大限度地有助于金融控股公司朝着既定的发展战略目标迈进。
1、德意志银行集团的风险管理框架
作为跨国性的金融集团，德意志银行在全球有庞大的分支和附属机构。为保证机构及业务的有序运转，德意志银行理事会设立“集团执行委员会”作为最高行政管理机构，根据业务性质又下设四个管理部；在集团执行委员会和业务部之间设立部门管理委员会，由集团委派两名高级主管担任领导；委员会和管理部负责各自领域内的风险控制。
德意志银行风险管理的特点可归纳为：一是总体的风险管理。（1）战略管理。包括制定经营战略、资本金管理、高级管理层的道德风险管理、财务管理；（2）区域性管理。总部控制全行的风险额度，对国家风险、政治风险、交易风险实行分类管理；根据其海外机构的所在国主权评级、经济状况和负责人的管理能力来确定其授信权限。（3）垂直的稽核系统。总部向境内分行（境外地区分部）、分行（境外地区分部）向支行直接派驻风险稽核官；每三年对所有营业机构进行至少一次全面的现场稽查，对个别风险高、管理弱的机构，每4个月稽查一次；而且上述稽核都是收费的，由被稽查单位支付。二是具体的风险控制。（1）客户经理和信贷经理的风险管理责任到人。权限内的每笔业务实行“四只眼处理”，客户经理负责市场营销、信贷调查，信贷经理负责产品策划、授信评级；此外，还有信贷检查组、稽核部门对授信业务进行不定期检查。（2）强化风险管理培训。雇员因缺乏知识和经验造成不良贷款的，则给予学习的机会以提高从业能力；每年安排所有员工脱产学习半个月，掌握信贷风险控制方法，融入信贷风险控制文化氛围。
2、美洲银行矩阵型风险管理框架
美洲银行矩阵型的风险管理
（二）我国金融（信托）控股公司风险管理系统目标与文化建设
1、我国金融控股公司风险管理系统的目标定位
金融控股公司的风险管理系统目标应当定位于：一是增强对市场运行环境的能动反应；二是实现在风险 - 收益均衡下的集团公司和子公司各自的价值最大化。对于前者，要求金融控股公司的风险管理系统必须适应不成熟的中国金融市场的现状，合理确定风险管理的手段，强化风险的预测能力、控制能力和承受能力，并抑制、消除自身过度的非理性和投机性行为。对于后者，要求金融控股公司的风险管理系统之运作必须贯穿于公司经营管理的整个组织架构和业务流程中，通过建立风险的识别、评估与预警机制、风险防范与控制机制、风险的转移与补偿机制，使得金融控股公司的运营在风险环境中实现效益性、安全性和流动性三者之间的均衡与协同。
2、我国金融控股公司风险管理系统的文化与制度建设
我国金融控股公司建立有效的风险管理系统，需要与长期一致性的风险管理文化相匹配，以强有力的制度建设为保障。所谓风险管理文化，简单地说，是指金融控股公司将风险管理作为经营战略的重要组成部分、将风险管理能力作为公司核心竞争力的态度。它是公司企业文化的重要组成部分。这样的风险管理文化应当长期一致性地被灌输到金融控股公司组织架构中的每个层次乃至每个员工身上，使之以积极的态度去完成自己的风险职责，并对其他部门和其他员工的行为起到监督和促进作用，从而能够使风险管理系统得以不断完善和发展。必须指出，金融控股公司风险管理文化的建设是否具有成效，有赖于公司能否尽快在风险管理方面建立起一系列常规性制度，主要包括： （1） 各级管理层必须在整个控股公司范围内树立“风险管理是公司经营战略的重要组成部分”这一基本理念。
（2） 建立一套有效的决策机制，包括恰当地任命风险管理系统中的各层级的管理人员和操作人员。（3）建立一套完善的风险管理授权制度，确定从集团董事会到各子公司均实行风险管理责任制。（4）设计一套有效的个人与团队风险管理行为（意识）的诊断机制。（5）设计一套合理的激励机制，在对风险调整的绩效进行测量的基础上，将管理层和员工的奖励与风险管理效果挂钩。（6）安排一套定期对管理层和员工进行风险管理的培训计划。（7）建立一套控股公司内部之间、集团和子公司与其股东、债权人之间关于风险信息沟通和风险政策修正的联系制度。
（三）我国金融（信托）控股公司的风险管理系统的管理流程与组织架构
由于我国金融企业在构建金融控股模式后，其管理趋于分散化和扁平化，对金融控股公司的风险管理系统往往提出了相对于一般性金融企业更高的要求，主要体现在金融控股模式下的风险管理系统之管理流程和组织架构方面。
1、风险管理系统的管理流程
从风险管理系统的流程来看，我国金融控股公司应在其内部（不仅集团公司而且子公司）形成风险有效管理的逻辑思维与相互衔接的行为模式。具体来说，金融控股公司的风险管理系统之流程由三个相连的环节组成： （1） 风险识别、评估与预警。该环节的功能包括对风险源的分析、归纳和预测。识别、评估和预警风险的渠道一般有两种，依据财务报表和依据风险环境。常见的方法有：多层次指标（绝对与相对）体系法（ AHP 法与专家打分法）、 Var 法、敏感性分析法、压力测试法及返回检验法等。（2）风险防范与控制。该环节的功能包括在将风险源划分为外部随机型、管理操作型和决策管理型三大类别基础上，针对各类风险分别规划、设计，并兼顾风险控制的效率和成本。常见的方法主要是程序控制，例如：对外部随机型风险的管理侧重于一般预防和超前转移；对各部门管理操作型风险的管理应立足于完善制度和强化监督（如分级定期核查和流程全程跟踪等）；对决策管理型风险的管理则除了制度化防范外，还应采取特别措施（如预先评审论证和集中制定决策等）。（3）风险转移与补救。该环节的功能为在风险源已经产生并已造成损失时，借助于预先设计的相应的方法将某些风险源产生的损失转化到其他方面，或者得到一定的弥补。常见的方法仍然主要是程序控制，例如：经营多元组合、加入保险、事前政策论证和合法性审查等。
2、风险管理系统的组织架构
从风险管理系统的组织来看，我国以信托为母公司金融控股公司应在其内部形成激励约束相容的自动监督与动态控制机制。具体设想如图5-1所示。
金融控股模式下的风险管理系统由三个层级构成。每个层级都建立并完善授权制度，确定从集团董事会到各子公司的、具有明确的风险管理职责的责任制度。（1）第一层级——集团董事会、集团风险管理委员会及其下设的集团风险管理总部和集团审计监察部集团董事会是风险管理系统层级最高的机构，而其风险管理的责任由风险管理委员会来负责行使，主要有：第一、制定整个集团风险管理目标；第二、拟定风险管理战略；第三、颁布各种风险管理的标准和程序；第四、批准各下级层次的风险限额等。
风险管理委员会下设的风险管理总部是风险管理系统的常设机构之一，它的
说明：→表示风险管理的决策与执行路线
表示风险管理系统的覆盖区域
图5-1[注：具体名称]
职责主要有：（ 1 ）设定与分配限额来限制各子公司的最高风险额度；（ 2 ）进行定期的风险测量、监控和评估，并定期向风险管理委员会提供风险管理信息；（ 3 ）监督集团职能部门和子公司风险管理政策的执行情况；（ 4 ）就存在的问题与集团各职能部门和子公司的风险管理分部、风险经理进行联系等。
风险管理委员会另一个常设机构是审计监察部，其职责是：（ 1 ）审核集团各职能部门和各子公司提供的风险报告和财务信息资料；（ 2 ）评价公司总体风险管理的有效性等。
（2）第二层级——集团风险管理总部下设的子公司风险管理部子公司风险管理部与各子公司业务风险、资金风险等衔接，同时也受到子公司董事会和子公司风险管理委员会的监控。其日常职责是：（ 1 ）根据集团风险管理战略拟定出子公司风险管理的具体政策；（ 2 ）对子公司日常的各类风险进行动态的测量和监督，并及时向集团风险管理总部和子公司风险管理委员会报告；（ 3 ）提出针对风险来源的具体控制办法；（ 4 ）制定本公司风险管理的各项制度，作为高层的风险参谋，策划子公司风险管理的各项工作，如子公司及其业务部门的风险权限、风险计量方法等；（ 5 ）提出子公司风险管理的改进办法；（ 6 ）建立子公司有效的事后补救机制等。
（3）第三层级——子公司业务部门的风险经理子公司业务部门的风险经理虽然是集团风险管理系统之组织架构的基层单位，但在金融控股模式中，他们具有相当自主的、对各部门业务风险和资金风险进行管理的权力，其职责主要是：第一、督促子公司业务部门正确实施风险管理战略、政策和措施；第二、向子公司风险管理分部提供精确、及时的风险信息等。
必须强调，金融控股公司应当：一要保证本公司风险管理组织架构的独立性；二要保证组织架构中各层级的绩效评价与风险管理的效果进行挂钩（通过订立风险控制责任书，将风险管理的执行效果作为其业绩考评的主要内容），从而使整个风险管理组织架构具有激励约束相容性，在金融控股公司内部形成令行禁止、统一高效、管理有序的组织体系。此外，以上风险管理组织架构中的所有层级部门在日常风险管理过程中又通过自上而下决策与自下而上反馈之信息线路贯穿为一个整体，并且在信息技术平台（信息输入端口、数据库、信息处理器、信息分析层等）的支持下形成风险信息的动态循环。
（ 四）我国金融（信托）控股公司风险管理系统的信息技术平台
为了在金融控股公司庞大复杂的组织架构中实现全面有效的风险管理，还需要在公司内部探索构建的综合风险管理系统的信息技术平台。综合风险管理系统的信息技术平台依托于金融控股公司自身已有的计算机系统和发展迅猛的计算机网络技术，将信息技术、风险管理模型、业务运作、风险管理流程等有机地结合在一起。设想的我国以信托为母公司金融控股公司的风险信息技术平台将由以下几个环节构成：
1、 综合度量金融控股公司面临的主要风险
各类主要风险信息来源通过用户（内部员工和外部客户）界面的接口输入。对风险度量包括风险的识别、评估和预警，通常有一系列的定量技术，如前文提及的 AHP 法、 Var 法和加权指数法等。但在对各种风险进行度量时，所使用的定量技术均应做到操作简单，灵活快捷。
2、 建立支持风险集成管理程序的庞大数据库
该数据库中包含着支持风险集成管理程序所需的信息量。向数据库中输入的数据包括：（1）各项动态数据，如：交易量、市场时价、模型支持数据（价格纵向和横向情况以及价格之间的相互联系）以及主要的计量结果（风险暴露水平、险价值等其他风险信息等）。（2）各种静态信息，如：客户的信用等级、风险偏好、产品构成、内部组织框架、财务状况，又如集团和子公司对客户选择的限制性规定，包括行业、国家与客户竞争力状况及其风险状况等。（3）已存储的信息，如：原始数据、风险度量标准、风险度量模型及其参数等。
3、 设定综合风险管理信息技术平台的关键链接——数据密钥
通过建立通用的客户标识（如客户身份、产品编码、交易单等），使公司的风险管理委员会、风险管理部及风险经理都能够在很短的时间里利用数据密钥和用户接口获得有关客户的信息资料。
4、 贯通综合风险管理信息技术平台的信息处理
快捷、可靠、无误的信息处理是实现风险集成管理过程的一个核心环节。风险信息处理就是把所有业务和产品的风险信息、交易信息等通过整合后带进一个统一的空间内，使风险管理人员能对所有风险信息进行计算、分析及归纳等。
风险信息处理环节的核心是风险信息的整合程序。整合程序提供标准界面、系统间的通讯联系，负责将各项源数据完整、安全地传输到数据库系统。并且，在这样的传输过程中引入智能方案，即根据信息内容决定其应该以何种标准格式被输送到哪里。具体而言，风险信息整合程序提供的功能包括：信息排列和记录、信息的格式化、确保数据的传输、数据复制、信息的流程管理等。
5、 定制集团与子公司各层级与各部门的风险报告风险管理人员在对风险信息进行计算、分析及归纳之后，要为各层级提供最新的风险管理建议，形成不同级别的风险信息报告。高级别的风险报告通过特定的渠道递送集团和子公司管理高层，为其提供及时可靠的风险决策依据。其他级别的风险报告由其他员工通过各自的用户界面和用户密钥自行获取，并使之成为自己业务交易或业务操作的重要指导。
可以肯定，随着信息技术和网络技术的快速发展，人们在风险管理方面的计算速度、数据存储和获取、通讯成本和风险模型必定会得到极大的改善，金融控股公司建立的风险信息技术平台，在技术层面上的可能性将会不断增大。
参考文献
（1）于研、郑英豪等著，《信托投资》，上海译文出版社，2003，166。
（2）张春子.
金融控股集团 组建与运营.
北京：机械工业出版社，2005
（3）刘锡良.金融机构风险管理[M].重庆：西南财经大学出版社，1999
（4）全国人大《信托法》起草工作组，《信托法—释义》，中国金融出版社，2001，9。
（5）信托网（ http://www.trust-one.com）
Analysis
on the positioning of trust in Chinese and development
Li
tingfan
Abstract: Through the trust development study of
international developed countries, we conclude that the trust
industry has two characteristics. one side, as one of the components
of economy, trust follows the track of the primary to the
sophisticated, just as the steps domestic economy.
At the other side, as one of the components of society, trust
is affected by politics, culture and history of that country.
After integrating the environmental fundamentals of trust
development in China, we try to position Chinese trust in this
article, and then put forward future development direction
suggestions.
Key
words: trust,
positioning, development.
同济大学经济与管理学院
博士研究生
李廷芳
2005年9月6日
