基金联盟阻击败北招行 等待监管机关裁判

(2003-10-16)

昨天，风波迭起的招商银行发行不超过100亿元可转债方案在股东大会上获得通过。尽管拿着超过3.1亿股的47家基金和一家券商等流通股东竭力反对，但该方案还是获得了高票通过，80％以上的得票数意味着几乎所有非流通股股东都投了赞成票。此次“阻击”失败后，从程序上看，基金等流通股东的“弹药”基本用罄，仅有证监会审批一“坎”可能阻挡招行按原方案再融资。

　　基金质疑招行发债合法性

　　昨天，47家基金公司在股东大会上提交了两个质询案，一个提案和一个要求。
　　基金经理们对招行此次可转债发行方案的合法性提出质询。其中包括发行100亿元可转债将超过公司净资产40％，不符合有关法律规定；前次募集资金项目完工进度不足70％，不符合相关规定；以及如按增发新股的规定，需要半数以上流通股股东表决通过等。
　　基金经理们认为，招行董事会违背了公司章程中“公平对待所有股东”的规定。他们提出，本次方案充分利用我国证券市场股权割裂的制度性缺陷，形成法人股东对流通股东利益的严重侵害；本次方案发行规模过于庞大，造成二级市场股票价格大幅下跌。因此本次方案可以说是不考虑市场承受能力、涸泽而渔式的再融资方案，侵害了流通股东的利益。
　　基金还提交了否决招商银行100亿可转债发行方案的提案。同时要求就股东大会议案中的表决票应区分流通股与非流通股，分类计票、唱票、当场公布表决结果并公告。

　　马蔚华强调尊重现实

　　招商银行行长马蔚华就发行可转债方案作了说明。
　　马承认，我国证券市场长期股权割裂而导致的流通股东利益和非流通股东利益存在冲突的现状，是引发招行发债风波的根本原因。马蔚华强调，招行管理层已注意到不少上市公司可转债发行前，转债方案大都经历了一个不断修改的过程。招行将根据政策及市场环境的变化并在充分尊重各方意见和利益的基础上进一步修改完善该方案。他还回答了一些市场关心的问题。
　　对基金和券商提出发行金融债融资的问题。他表示，如果在发行可转债的准备过程中，国家出台了有关商业银行发行金融债补充资本金的管理办法，同时又能够在时间上满足招行补充资本需求，招行将积极向主管部门申请部分或全部发行金融债。
　　马蔚华表示，方案提出发行“不超过100亿元”可转债，但一般的理解却是100亿元，并且认为100亿元过大。招行将在“不超过100亿”的范围内根据市场的承受能力、监管部门的要求、股东大会和董事会的意见确定一个合适的规模。
　　他还就“向原股东配售的安排”以及转股溢价等问题做了解释。

　　等待监管机关裁判

　　股东大会后，47家基金和一家券商召开了新闻发布会，并就招商银行股东大会通过发债议案发表了一份联合声明。声明对招行股东大会通过发债议案表示遗憾；呼吁监管部门对招行发债方案不予审批；并表示将通过法律手段继续维护自己的合法权益。
　　据知情人士透露，各家基金公司已经通过各种渠道向证监会反映情况。结合最近证监会高官关于保护中小投资者权益的讲话，有分析人士认为，证监会有可能在审批环节阻击招行按原方案发债。

　　招行的烦恼股市的进步

　　招行的可转债发行计划并无任何违法违规之处，这一点连最强烈反对这一计划的基金也认同。但反对者的意见也不无道理，资金是永远不够的，发展也是永无止境的。这是融资者和投资者的利益冲突，更是投融资理念的交锋。
　　相当长时间内，流通股东弱小的声音总是被一股独大的强权轻轻抹去，他们最多只能采取自我牺牲的方式———用脚投票，来发泄不满。如今流通股东的强有力代表———基金开始举手说话，不管结局如何，我们应当为中国股市的这一进步而喝彩。

　　解决股权分裂问题意义重大

　　招行的问题必须要上升到中国资本市场的大背景里来看。为什么大家的反应这么强烈，就是因为我们现在所处的形势和环境所导致的。仅仅等待是不行的，需要进行制度性的反思。我想最大的制度性问题，还是股权割裂。这个问题拖下去，对大家非常不利，尤其对中小投资人特别不利。
　　讨论招行问题有一个最大的贡献，就在于通过客观的分析，看到制度性缺陷。希望通过招行这个问题，把各方磨合起来，推动赶快解决全流通。假如能够因势利导，借这个机会推动中国的各方来解决资本市场的股权分裂问题，这个意义就大了。（在《证券市场周刊》举行的“招行现象的制度反思”研讨会上，刘纪鹏作出以上表示）

　　招行此举合法但不合情

　　中国股市存在结构性的问题，其根源就在于非流通股与流通股之间的割裂。非流通股东自己的成本远低于流通股股东的成本，而往往作为大股东，却有权力以流通股的价格为基准发行其他股权类的产品融资。在这种局面下，任何为利润所驱动的上市公司都会像招商银行一样从自己的利益出发进行再融资。招行此举合法但不合情。
　　要想在现阶段根本改变这种状况，只有解决流通股与非流通股之间的割裂局面，使所有的股票在二级市场上具有定价与流通的权利。（张宁，中国证监会规划委委员）

发债风波时间表

　　●2003年8月26日，招行发布公告：董事会会议决议发行不超过100亿元、期限为5年的可转换债券。这不但是迄今为止A股市场最大规模的可转债发行方案，而且也是今年以来募集资金额最大的融资计划之一。消息一出，市场哗然，招行股价连续下跌。
　　●2003年9月12日，在招行2003年中期业绩交流会上，华夏、鹏华、长盛等7家基金公司联合递交股东意见书和股东建议函，反对招行发债方案。
　　●2003年9月23日，招行有关负责人就公司拟发百亿可转债事宜作出解释。同时，招行和中金公司相关人员从9月22日开始逐一走访了京、沪、深等多家基金公司，意在取得基金方面的理解，但未能达到预期效果。基金方面还联手推出主旨为配股两个备选方案。
　　●2003年9月26日，作为招行流通股东的世纪证券召开新闻发布会，公布了该公司关于招行再融资的最新建议。世纪证券提出再融资方案有两块内容：一是向流通股东定向增发；二是发行金融债券。（记者 刘伟/深圳商报）